拟溢价斥资大手笔收购!

5月12日晚间，科创板公司圣湘生物(688289.SH)公告称与珠海保联资产管理有限公司(以下简称“保联资产”或“珠海保联”)协商一致，通过协议方式购买保联资产持有的上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“科华生物”)95,863,038股股份(占科华生物总股本的18.63%)，购买价格为人民币19.50亿元，折合每股人民币20.34元，相比本公告披露日前一交易日科华生物股价17.32元/股的溢价率为17.44%。公司将以自有资金完成前述收购。

科华生物(002022.SZ)是一家科创板上市公司，格力地产股份有限公司持有珠海保联资产管理有限公司100%股份。

圣湘生物表示，为优化公司资源配置，增强协同效应，推进公司整体发展战略规划，公司与珠海保联资产管理有限公司(以下简称“保联资产”)协商一致，就圣湘生物通过协议方式购买保联资产持有的上海科华生物工程股份有限公司(证券简称：科华生物，证券代码：002022)95,863,038股股份(占科华生物总股本的18.63%，以下或称“标的股份”)事宜于2021年5月12日签署了《股份转让协议》，购买价格为人民币1,950,000,000元，折合每股人民币20.34元，相比本公告披露日前一交易日科华生物股价17.32元/股的溢价率为17.44%，相比近一年来可比交易及同行业可比上市公司估值情况，公司本次收购科华生物股份的价格处于合理范围。

本次交易前，科华生物无控股股东、实际控制人，本次交易完成后，珠海保联不再持有科华生物股份，圣湘生物持有科华生物95,863,038股股份，占科华生物股份总数的18.63%，成为公司的第一大股东。科华生物全体股东将独立行使其享有的全部表决权，圣湘生物与其他股东不存在通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实，不存在一致行动关系。故本次交易完成后，科华生物仍不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。

根据科华生物公司章程的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过;对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。本次交易完成后，科华生物董事会仍由七名董事组成，珠海保联派出董事周琴琴退出董事会席位，由圣湘生物派出人员增补，除前述情形外，董事会其他成员均不作调整，故本次收购，圣湘生物不存在可以对科华生物董事会决议产生重大影响，亦不会导致标的公司的控制权发生变更，科华生物仍无控股股东、实际控制人。

公开资料显示，科华生物是一家集研发、生产、销售于一体，有丰富生产经验和完整医疗诊断产品梯队的体外诊断公司。公司总部位于上海，在意大利、深圳、西安、苏州等国家和地区设有研发和生产基地。公司建有博士后科研工作站、上海免疫诊断试剂工程技术研究中心与上海体外诊断试剂技术创新中心等，是经上海市主管部门认证的高新技术企业。

科华生物以研发创新为核心驱动力，打造临床体外诊断试剂和全自动检测分析仪器两大研发技术平台，实现诊断试剂和仪器的“系列化”和“一体化”。公司自产产品聚焦免疫诊断、生化诊断、分子诊断三大领域，拥有260余项获国家药品监督管理部门批准的试剂和仪器产品，80余项经欧盟CE认证的国内产品，部分产品亦取得美国、韩国等国家的认证认可。同时，科华生物意大利子公司TGS自主拥有80余项CE认证产品。

科华生物的主要产品依照检测方法或应用领域分类，自主产品涉及分子诊断、生化诊断、免疫诊断、POCT(胶体金)四大领域，其中试剂产品主要有甲型肝炎、乙型肝炎、丙型肝炎、戊型肝炎、艾滋病、性病、肝功能、肾功能、心肌类、血脂类、流行性感冒、特定蛋白类、胰腺疾病类、无机离子类、糖代谢类、甲状腺功能、性激素、肿瘤标志物、心肌标志物、手足口病、HPV、高血压、个体化用药、药物基因组、血液筛查，仪器涵盖全自动生化分析仪、核酸检测自动化应用平台、全自动化学发光测定系统、PCR设备、核酸提取仪、扩增仪、酶标仪、洗板机等。

科华生物实行“经销为主、直销为辅”的销售模式。经销模式下，科华生物在全国范围内筛选优质的经销商，构建了由千余家经销商组成的经销商网络，科华生物为其提供专业培训和技术支持以拓展国内市场，销售公司仪器和试剂产品。除经销模式外，也存在少量直销，直销客户主要包括部分终端医疗机构和大型血液制品厂、省级血液中心等终端客户，科华生物通过与终端客户签订集中采购协议直接负责向终端提供所有相关仪器与试剂耗材的整体供应、配送物流及售后维护等整体解决方案。目前科华生物产品已覆盖全国30个省市自治区，12,000余家终端医院、500余家高行业壁垒的疾控中心和血液中心/血站及诸多生物医药企业和科研院所。

在国际市场方面，科华生物自主研发的艾滋病快诊产品已获得WHO认证并在多个国家进入采购名录，科华生物产品已先后出口至海外30多个国家和地区，科华生物专门设置国际业务部，负责制定国际销售及市场计划，依托海外代理商进行产品注册和销售，不断培育和壮大海外经销团队以实现产品出口和销售增长;同时，积极发挥意大利子公司TGS的技术与市场优势，融合提升，进一步拓展海外市场及加快新产品研发注册工作，提高海外市场竞争优势。

截至本公告日，本次交易涉及的标的股份中存在47,931,519股于2020年7月15日质押给上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行，交易对方正在积极协调办理解除质押的相关事宜。本公司将在交易对方解除前述质押并完成交易标的股份的工商变更后，向对方交易对方支付第二笔股权转让款项(具体情况详见公司后续进展公告)。本次交易涉及的标的股份产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告日，本次交易涉及的标的股份中存在47,931,519股于2020年7月15日质押给上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行，交易对方正在积极协调办理解除质押的相关事宜。本公司将在交易对方解除前述质押并完成交易标的股份的工商变更后，向对方交易对方支付第二笔股权转让款项。本次交易涉及的标的股份产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

圣湘生物2020年实现营业收入47.63亿元，归属于上市公司股东净利润为26.17亿元，科华生物2020年营业收入为41.55亿元，归属于上市公司股东净利润为6.75亿元。本次收购完成后，公司营业收入、归属于上市公司股东净利润均可实现一定幅度的增长。