在科创板第二轮问询中，上交所主要关注中自环保实控人、历史沿革、重大资产重组、股东、核心技术及核心技术收入、研发费用等十三大问题。

5月12日，资本邦了解到，中自环保科技股份有限公司(下称“中自环保”)回复科创板第二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板第二轮问询中，上交所主要关注公司实控人、历史沿革、重大资产重组、股东、核心技术及核心技术收入、研发费用等十三大问题。

关于实际控制人，上交所要求发行人说明：(1)发行人向金智百业源提供《资产负债表(未经审计)》(2019年12月31日)、《利润表(未经审计)》(2019年12月31日)的背景及原因，所提供财务数据中的总资产、净资产、净利润与审计数的差异情况及原因，是否存在向金智百业源隐瞒公司真实财务状况的情形;(2)回购价格的确定依据、测算逻辑、确定过程及确定相关价格的外部证据;(3)C轮融资增资价格确定时点晚于回购价格确定时点的外部证据，本次回购与C轮融资时间间隔较短，但回购价格与C轮融资价格差异较大的原因;(4)结合前述情形说明回购价格的确定是否为双方真实意思的表示，是否存在《民法典》第一百四十八条导致合同可撤销的情形;(5)陈启章、鲁信菁蓉回购金智百业源股份的步骤、价格及支付价款的情况。

中自环保回复，因金智百业源以股东身份主动向公司提出要求查看相关财务报表，表示系因后台留档需要且表明查看该等报表与退出不关联的情况下，公司财务总监向金智百业源提供了相关报表。

具体情况为：2020年2月14日，金智百业源执行事务合伙人梅一同先生(以下统称“金智百业源”)微信联系公司财务总监龚文旭先生，要求查看公司的相关财务报表;龚文旭先生考虑到疫情延工的影响，公司尚未进行年度财务数据统计工作，因此明确回复金智百业源“未经审计的报表公司不能提供”;但金智百业源仍反复请求查看，且金智百业源明确表示索要财务报表为“和退出不冲突，不是一个事”、“后台需要留档”，在此背景下，公司财务总监龚文旭先生向金智百业源发送了公司当时真实的未经审计的相关财务报表《资产负债表(未经审计)》(2019年12月31日)、《利润表(未经审计)》(2019年12月31日)。

公司向金智百业源所提供财务数据中的总资产、净资产、净利润与《审计报告》的相关审计数据存在差异的情况如下：

主要差异调整事项如下：

(1)根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》(银保监办发【2019】133号)、《上市公司执行企业会计准则案例解析(2019)》相关案例，同时基于谨慎性原则，公司将除信用等级高的银行为6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行以外的其他银行票据不进行终止确认，对于已贴现及已背书转让的票据，还原应收票据，同时确认为其他流动负债。此项调增总资产10,815.86万元，不影响净资产和净利润;

(2)根据政府补助文件对尚未验收的与资产相关的政府补助已摊销金额予以冲回，此项调整不影响总资产、调减净资产1,997.59万元、调减当期净利润80.66万元;

(3)根据收入确认准则和权责发生制原则，对公司归属于2019年的补差收入及跨期收入、成本、存货、应收账款等进行调整等。此项调整调增总资产3,530.05万元、调增净资产1,986.23万元、调减当期净利润1,337.01万元;

(4)结合《企业会计准则》并参考同行业会计政策及会计估计，根据公司实际业务状况及更为准确的反映公司财务状况，调整公司固定资产预计残值率、产品质量保证金计提比例、应收款项减值准备和存货减值准备等政策，该等调整事项调增总资产346.83万元、调增净资产1,017.04万元、调增当期净利润943.09万元;

(5)根据审定利润总额及纳税调整及以前年度可弥补亏损、各项减值准备调整当期所得税及递延所得税，此项调整事项调增总资产330.21万元、调增净资产1,264.94万元、调增当期净利润906.03万元。

公司在IPO申报材料中以向主管税务机关提交的财务报表作为原始报表，且以经审计的财务报表办理年度汇算清缴，因此公司的申报财务报表与原始财务报表不存在差异，较此处的申报财务报表与提供给金智百业源报表的差异事项不存在矛盾。

公司财务总监龚文旭向金智百业源提供相关报表系因金智百业源作为股东身份主动向公司提出;公司已提示相关报表未经审计不便提供，但金智百业源表示系因后台留档需要且表明查看该等报表与退出不关联的情况下，公司财务总监龚文旭按照金智百业源的要求提供了相关报表。

同时，若中自环保希望通过财务报表使金智百业源相信公司经营状况不佳，中自环保不可能提供销售收入和净利润较2018年度明显增加等反映公司财务状况好转的2019年度相关财务报表。因此，公司不存在向金智百业源隐瞒真实财务状况的主观故意。

其次，金智百业源提出需要相关报表的时间为2020年2月14日，由于公司年报审计机构尚未进场开展审计工作;因此提供给金智百业源的相关财务报表与审计报告中的数据存在差异的情形具有合理性。

综上所述，公司不存在向金智百业源故意隐瞒发行人当时真实财务数据的情形。

关于研发费用，根据首轮问询回复，报告期内公司研发人员归属的部门较多;2018年研发领用的浆料粉料及贵金属形成产品对外销售的金额明显较小;另外，公司研发过程中产生的报废研发试制品不定期由生产技术部将统一收集处理变卖。

上交所要求发行人说明：(1)列表说明各期各部门研发人员的数量、各部门归集的研发费用，各研发项目参与的部门、各部门研发人员数量、主要工作等，结合前述情况分析公司研发人员划分的恰当性及薪酬归集的准确性;(2)2018年浆料粉料及贵金属形成产品对外销售的金额明显较小的原因及合理性;(3)公司各期产生报废研发试制品的数量、占比，相关变卖情况，是否产生相关收入、需要进行研发费用的冲销。

对此，中自环保回复称，公司的研发项目大致可划分为两类，一类为核心技术开发，如核心催化材料开发和贵金属分散技术开发等;另一类为以核心技术为基础的工艺放大技术和匹配应用技术开发，如应用示范、工程示范类研发项目。

第一类研发项目在研发阶段的主要工作为催化材料的开发、贵金属分散技术开发、涂覆工艺的实验室设计与验证、催化剂方案的测试与筛选等工作，为验证方案的优劣性，研发的各期间内均存在一定程度的材料领用，并在后期研发项目领用材料进行样品试制，该等研发项目的参与人次相对较多。

第二类项目主要为工艺放大技术和应用技术开发及验证，主要工作为样品方案设计、制作和验证，前期研发工作为方案设计，费用主要为人员薪酬，且参与人员较少;项目中后期主要工作为样品制作和验证，费用主要是样件的制作费即材料费(样件生产产生的人工和折旧计入生产成本，未单独归集计入研发费用)，以及送样验证产生的外部测试化验加工费，公司的研发参与人员亦较少，且研发过程中制成的样件通常形成样件收入冲减研发费用。

基于上述原因，公司的研发项目尤其第二类研发项目的费用归集与研发参与人次之间不存在强匹配关系。

以关键高性能稀土催化材料研究项目来说，该项目为产品中使用的辅助材料工艺放大研究项目，项目参与人员较少，项目形成稀土催化材料的验证频次较高，因此主要研发费用构成为材料费，报告期内材料费用分别为88.87万元、45.32万元、13.51万元，随着催化材料验证逐步成功，验证频次下降造成材料费用金额逐年下降。因此在研发参与人员较少的情况下项目归集的研发费用各年度存在一定的波动。

综上所述，公司按岗位职能和工作职责认定研发人员，均与研发直接相关，且不存在兼职研发人员，并将研发人员全部的薪酬按项目进行归集，公司对研发人员的划分恰当、薪酬归集准确无误。